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KCPコラム5号 M&A用語一覧 2月16日更新

公開日:2018年02月16日(金)

今回のコラムでは、M&Aの面談でよく飛び交う専門的なワードをまとめさせていただきました。

当コラムは随時更新していく予定でございますので、是非参考にしていただければ幸いです。

 

No. 日本語 英語 タイ語 用語の説明
1 アカウンタビリティー Accountability ภาระรับผิดชอบ 説明責任
2 アライアンス Alliance พันธมิตร 戦略的協力
3 第三者割当増資 Allocation of new stocks to a third party การจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้กับบุคคลที่สาม 特定の第三者に対して株式を割り当てる方法による増資のこと。資金調達方法の一つ
4 貸借対照表 Balance sheet งบแสดงฐานะการเงินหรืองบดุล 企業の経営活動の結果を表した財務諸表。左側(資産)・右側(負債・純資産)が記載されている
5 ビジネスDD Business DD การสอบทานทางธุรกิจ/การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะทางการธุรกิจ M&A対象会社のビジネスモデルの把握及び統合によるシナジー及びリスク評価等の実施すること
6 事業譲渡 Business transfer การโอนกิจการ 事業を譲受け会社に譲渡すること
7 クロージング Closing Closing 売手買手ともに最終契約調印後に契約の履行をすること
8 クロージング条項 Closing Condition Closing Condition 受け渡しを行うための前提条件
9 秘密保持契約書
CA/NDA
Confidentiality Agreement/
Non-Disclosure Agreement
สัญญาปกปิดความลับ/สัญญาไม่เปิดเผยความลับ 取引を行う上で知った情報を、取引の目的以外に利用したり、他人に開示・漏洩することを禁止する契約書
10 コンフリクト Conflict of Interests ผลประโยชน์ทับซ้อน 利益相反
11 偶発債務 Contingent liability หนี้สินที่อาจเกิดขึ้น 将来一定の条件が発生した場合に発生する債務
12 データルーム Data room คลังเอกสาร
(ห้องที่ใช้เอกสารเพื่อการสอบทานบัญชี)
デューデリジェンスを行うために必要となる書類及び資料を集めた場所
13 DCF(ディスカウントキャッシュフロー法) Discounted Cash Flow การคิดลดกระแสเงินสด 将来の収益予測を現在価値に割り引いて企業価値を算出する方法
14 デューディリジェンス Due Diligence การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะของธุรกิจ M&Aを行う際に、企業の資産価値及びリスクを適正に評価する手続き
15 エグゼキューション Execution Execution M&Aにおける手続き等の実行
16 フェアネス・オピニオン Fairness Opinion รายงานให้ความเห็น  独立した公平な立場にある第三者が様々な観点より意見(第三者意見)を表明すること
17 ファイナンシャルアドバイザー Financial Advisor ที่ปรึกษาทางการเงิน M&Aのスキーム等進め方のアドバイスする者
18 ファイナンシャルDD Financial DD การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะทางการเงิน 企業の財務諸表の適正性を検証を行うこと
19 優先交渉権 First Refusal Right ข้อตกลงเรื่องสิทธิที่จะปฏิเสธก่อน  買手候補が複数いる場合に売手が買手に与える優先して交渉ができる権利
20 のれん Goodwill ค่าความนิยม 買収した企業の純資産額から買収金額を差し引いた差額(超過収益力)
21 持ち株会社 Holding Company บริษัทโฮลดิ้ง 過半数以上の株式を保有し、それらの会社の事業活動を支配・管理することを主な業務としている会社
22 IPO Initial Public Offering ไอ พี โอ
 (หุ้นที่ถูกเสนอขายให้กับประชาชนทั่วไปในครั้งแรกก่อนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ )
新規上場
23 リーガルDD Legal DD การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะทางการกฏหมาย M&A対象企業の法務リスクに関する調査
24 レーマン方式 Lehman Formula Lehman Formula M&A取引における成功報酬の体系
25 LOI/MOU Letter of Intent / Memorandum of Understanding หนังสือแจ้งความจำนง/
บันทึกข้อตกลง
通常、法的拘束力を有さない覚書
26 簿外債務 Liability off the book รายการหนี้สินนอกงบดุล 貸借対照表上に記載されていない債務
27 ロングリスト Long list Long List 一定の基準で選定した候補先のリストの総称(売手候補・買手候補両方の場合に用いる)
28 マジョリティー・マイノリティー Majority, Minority Majorityหรือฝ่ายข้างมาก/Minorityหรือฝ่ายข้างน้อย 株式の保有割合。マジョリティーは>50%、マイノリティーは<50%。
29 MBO Management Buy Out MBO 経営陣が自社の株式を買い取り、買取後も事業を営むこと
30 マネジメントインタビュー Management interview Management interview デューデリジェンスを行っている間にマネジメントにインタビューすること。インタビューの項目は、経営課題(リスク)・強み・弱み・顧客など
31 M&A Mergers and Acquisitions การควบรวมกิจกร 企業買収
32 ネームクリア Name clear Name clear หรือ การเปิดเผยชื่อบริษัทเป้าหมาย M&A候補企業に対して先方の社名等の情報を開示すること
33 ネガティブリスト Negative list Negative list 候補先として否定的な企業をまとめたリスト
34 ノンネーム情報 Non-name information Non-name information 候補企業の名前を伏せた状態でまとめた会社情報
35 プレスリリース Press Release Press Release หรือ ข้อมูลที่เตรียมทำเป็นข่าว メディア向けの発表
36 損益計算書 Profit and Loss Statement งบกำไรขาดทุน 売上・コスト・利益をまとめたシート。企業の経営成績
37 プロポーザル Proposal Proposal หรือ ข้อเสนอโปรเจ็กท์ 取引の条件提示
38 レピュテーション Reputation ชื่อเสียง 会社の評判
39 リスクフリーレート Risk free rate อัตราผลตอบแทนปราศจากความเสี่ยง หรือ ผลตอบแทนแบบที่ไม่มีความเสี่ยงในการลงทุน 理論的にリスクが0か極小の投資案件に対する期待利回り。通常、10年もの国債を利用する
40 リスクプレミアム Risk premium ส่วนชดเชยความเสี่ยง リスク資産の期待収益率からリスクフリーレートを控除した差分
41 株式譲渡 Share transfer การโอนกรรมสิทธิ์หุ้น M&Aの一つの買収スキーム
42 ショートリスト Short list Short list リングリストから更に条件で候補先を絞ったリスト
43 ソーシング Sourcing Sourcing M&Aのプロセスを指し、候補先の選定及びその企業との交渉を行うこと
44 スクイーズアウト Squeeze Out การบังคับขายหุ้นส่วนที่เหลือ M&Aにおいて少数株主に対して金銭等を交付して排除すること。
45 ストラクチャー・スキーム Structure / Scheme Structure / Scheme M&Aの取引形態
46 シナジー Synergy Synergy หรือ การเกิดพลังผนึก  単独で活動することで得られる利益より2社以上が共同で運営することで得られる追加の利益
47 株式公開買い付け TOB Take-Over Bid TOB หรือ การทําคําเสนอซื้อหุ้นต่อผู้ถือหุ้นทั่วไป 株式会社の株式等の買付けを公示した特定の条件で不特定多数の株主から株式等を買い集める制度
48 バリュエーション Valuation Valuation/ การประเมินมูลค่า 本来の企業価値を算定すること

KCPコラム4号 M&Aの流れ 1月17日更新

公開日:2018年01月17日(水)

新年あけまして、おめでとうございます。

本年度も宜しくお願い申し上げます。

 

さて、新年初めのコラムは、M&Aの一般的な流れに関してご説明させていただきます。

当コラムでは、交渉相手先が見つかった後の流れをまとめておりますので、

交渉相手を探すフローは参照されたい方は、前回コラムのパートナー企業探索編を参照くださいませ。

 

M&Aの一般的なフロー】

 SnapCrab NoName 2018 1 17 18 25 45 No 00

*クロージング後にPMI(Post-Merger Integration)が続きます

各中身を簡単にご説明させていただきます。

    意向表明&戦略策定:まず初めに、先方タイ企業に交渉したい旨の意向表明を行います。

それと同時に、M&A戦略の策定、事業分析、提携ストラクチャー、スケジュール、シナジー効果(売上・コスト・オペレーション等)を精査してまいります。

タイの場合は、公開情報の質と量が限定的であるため、案件ソーシング(探索プロジェクト)を並行して行うのが有効でございます。

 

    基本合意(LOI締結):交渉を重ねたうえで、条件をFIXさせていきます。その条件をまとめた同意書をLOI(Letter of Intent)もしくは、MOU(Memorandum of Understanding)と呼んでおります。

当合意書は必ずしも結ぶ必要はありませんが、合意した内容を文面化できるメリットがございますので、弊社のクライアント様には締結することをお勧めさせていただいております。

 

    デューデリジェンス(DD)実施:M&A交渉のプロセスにおいて一番重要になるのが、デューデリジェンスの実施でございます。デューデリジェンスを実施する目的は、

  • 今まで前提としていた条件が正しいか
  • 何か見落としているリスクはないか

  をチェックするためでございます。

  デューデリジェンスの結果をもとに、ディールを降りるべきか、進める場合、DD結果に基づき条件の再交渉を行うべきか、

  追加条件を最終契約書に入れるべきかを決定いたします。

 

    最終契約書締結:売り手・買い手がともにすべての条件に合意しましたら、これまでの合意事項を文書に盛り込んだうえで、最終契約書の調印へと進みます。

 

    クロージング:クロージングはM&Aの最終段階のプロセスを指します。クロージング事項としてよくあがるのが、株券・譲渡対象物の引き渡し、譲渡代金のお支払いなどです。

 

これでM&Aの一通りの流れは理解していただけたかと思います。

各項目の詳細に関しては次回以降のコラムに記載してまいりますので、乞うご期待ください。

 

なお弊社では、独自のルートを使いながら各クライアント様の希望にあう先を発掘しております。

タイ&タイ周辺国でM&A先及び、JV(ジョイントベンチャー)提携先を探されている場合、是非KUSUMOTO CHAVALITまでご連絡くださいませ。

 

本日の案内は以上でございます。

最後までご精読いただきまして、誠にありがとうございました。

M&A・JV 希望案件を更新いたしました。1月16日更新

公開日:2018年01月16日(火)

M&A・JV 希望案件を更新いたしました。

希望案件はこちらよりご確認くださいませ。

実績を更新いたしました。18年1月12日

公開日:2018年01月12日(金)

2018年 1月 日系車関連サービス会社の事業提携を締結いたしました。

実績一覧はこちら

KCPコラム3号 パートナー企業探索編

公開日:2017年12月22日(金)

当コラムは、弊社のメイン業務でございますパートナー企業探索サービス(ソーシングサービス)をご紹介させていただきます。

 

日系金融機関・会計事務所・事業会社より、よく下記のようなお問い合わせをいただきます。

●●●といった業種の売り案件はありますか?」

現状、条件にマッチする案件が見つかりにくいというのが、タイのクロスボーダーM&Aの現状であります。

 

*参考までに弊社では独自のネットワークをもとに100件程度の提携案件をストックしております。

こちらよりご確認くださいませ。

 

タイでのM&Aの特徴として、案件がなかなか表に出てまいりません。

その理由はなぜかと申し上げますと、

      ①M&Aが一般的になっていない

   ②M&A相談談できる先が少ない

といった環境の未整備が大きな要因としてあげられます。

 

では、弊社ではどのようにM&A・合弁パートナーを発掘しているのか?

 

徹底的にタイ企業のオーナー(タイ企業の場合、同族経営が多く、オーナーに会わないとほとんど意味がありません)に会いに行き、

その中でターゲットなる会社を選別してまいります。

 

簡単に工程をまとめますと、

     同業種会社のピックアップ(通常、ロングリストと呼ばれています)

 ↓

     クライアント様と企業の選別(通常、ショートリストと呼ばれています)

 ↓

     クライアント様同行のうえ、企業訪問

 ↓

     企業訪問の繰り返し

といった流れで、M&A・合弁パートナーを探してまいります。

 

当サービスのメリットとして、

 ✔業界の市場動向・特徴が把握できる(ネットなどの2次情報のみでは状況が完全につかめません)

 ✔直接会うことでお互いの相性が分かる

 ✔業界のネットワークが築ける

 ✔会社ごとの比較ができ、納得して交渉先を決定することができる。

などのメリットがあげられます。

 

当サービスの進め方・費用に関して、お客様の要望に応じて柔軟に対応させていただいております。

 

是非、パートナーを探しているがなかなかいい企業が見つからない、

パートナー企業をどう探したらいいかわからないといった悩みを抱えられておりましたら、

是非一度、KUSUMOTO CHAVALITまでお問い合わせくださいませ。

 

以上が今回のコラムの内容でございます。

最後までお付き合いいただきまして、誠にありがとうございました。

KCPコラム2号 企業分析(時価純資産編)

公開日:2017年11月28日(火)

第一弾では、DCF(Discounted Cash Flow)による企業価値評価をご紹介させていただきましたので、

第二弾では純資産時価法による企業価値評価をご紹介させていただきます。

 

【今回の事例】

  • 算定会社:タイ企業
  • 業種:製造業
  • 算定理由:生産移管に伴うタイ子会社の清算

 

前回の相談と大きく異なるのが、事業が継続して行われるかどうかという点でございます。

ここで前回のおさらいですが、DCF法の定義を確認しましょう。

  • DCF法・・・将来の得られるであろう収益を現在価値に割り戻した総和により事業価値を算出する計算方法

 

上記のため、今回のような清算の事例の場合、将来得られる収益はございませんので、DCF法による算出は適切ではございません。

そのため今回使用するのが、「純資産時価法」でございます。

純資産時価法を一言で申し上げますと、すべての資産・負債を時価評価した後の差分を株式価値とする手法である。

下記の図表を参照くださいませ。

 

画像

 

「純資産時価法」でポイントになるのが何を時価評価するかという点でございます。

代表的なものだけ記載しますと、

  • 売上債権・債務
  • 商品・仕掛品
  • 他社株式
  • 土地・建物・機械

 

ケースバイケースですが上記のものでも時価評価を行わないケースがございます。

弊社では、タイ地場の評価会社の協力のもと、迅速に資産価値評価を実施しております。

 

些細なことでも結構でございますので、企業価値評価でお困りなことがございましたら、

いつでもKUSUMOTO CHAVALITまでお問い合わせくださいませ。

 

以上が今回のコラムの内容でございます。

最後までお付き合いいただきまして、誠にありがとうございました。

KCPコラム1号 企業分析(DCF編)

公開日:2017年10月16日(月)

はじめまして、Webページ更新担当のUと申します。

当コラムでは、

· 弊社の業務内容のご紹介

· 経済に関する法律の変更(税法・労働法)

· 会計規則の変更

などを定期的にご紹介させていただきたいと思います。

 

第一弾では、弊社の業務の一つであります「企業価値評価算定」をご紹介させていただきます。

 

経営者の皆さまとM&Aに関してディスカッションをしている際、

一番話にあがるのが「先方の企業価値はいくらなのか」という質問です。

上場企業なら株価から計算して算定することは可能です。(その株価が正しいかは別問題ですが。)

一方、非上場企業になりますとそういった株価指標がございません。

そこで、様々なアプローチを用いて、株式価値算定を行います。

 

今回のコラムでは、アプローチの中でも定番のディスカウントキャッシュフロー法(DCF法)に関してご説明させていただきます。

【今回の事例】

· 算定会社:タイ企業

· 業種:商社

· 算定方法:DCF法のみ

· 算定理由:タイ人株主より株式を買い取るため

 

今回の依頼はDCF法により算定でございました。

DCF法の特徴ですが、一言で申し上げますと、

「将来、事業が生み出すであろうキャッシュフローに基づいて算定を行う手法」でございます。

 

· 長所:継続価値を前提とした将来の収益力を企業評価に反映させることができる。

· 短所:将来計画の作り方によって価値が大きく変化する。

 

長所の通り、解散予定の企業価値算定には、DCF法は向きません。

DCF法により企業価値算定をするのに適切な会社は、ゴーイングコンサーンを前提とする場合のみでございます。

 

 

KCPの作業範囲は、下記の通りでした。

· 事業予測の中身精査

· WACC(Weighted Average Cost of Capital=加重平均資本コスト)の算定

· のれん代の算定

各作業に関して難しかった点をまとめさせていただきます。

 

· WACCを算定する際の類似企業のピックアップ。

タイの上場市場SETにも東証と同じように産業カテゴリーが設けられております。

今回依頼会社の業種は商社なので、東証だと「卸売業」をチェックすれば、

三菱商事様・三井物産様といった類似企業がすぐにピックアップできます。

ただ、SETの場合、商社カテゴリーがございません。

そのため当会社が主に扱っている商品群のカテゴリーからトレーディングをメインビジネスとしている上場会社をピックアップするなどいたします。

 

· 勘定項目の中身確認。 監査済み財務諸表を確認していると、たまに勘定項目が不明確なものが登場します。

当会社とディスカッションした際に、「減価償却に含まれている〇〇はなんでしょうか」と確認したところ、

「これは監査法人より指示があり、財務諸表上では、減価償却に含めています」と回答がありました。

先方のマネジメント陣も当費用を減価償却に含めることに首をかしげておられました。

このように財務諸表だけでは読み取れない数字の解釈を依頼会社のマネジメント陣との面談で明らかにしていく必要がございます。

 

以上が今回のコラムの内容でございます。

 

弊社では商社業以外にも様々な業界の企業価値評価算定を実施させていただいております。何か企業価値評価算定でお困りなことがございましたら、いつでも弊社までお問い合わせくださいませ。

最後までお付き合いいただきまして、誠にありがとうございました。